涉及股东分红和表决时,应该按照什么比例?

作者:admin 发布时间:2020-04-15

  涉及股东分红和表决时,应该按照什么比例?答案是:自己约定!

  一、股东分红无约定的弊端

  对此,很多股东并没有重视,他们在设立公司的时候,签的文件比如公司章程、合作协议等,往往都是工商部门或者网上下载过来的模板,而这些模板都很简单,不会对怎么分红或者表决进行具体约定,或者就直接把公司法的条款复制过来,这样的约定并没有实质性作用。特别是股东之间有特殊约定的情况下,如果没有落实到公司章程或其他书面文件上,今后出现纠纷就非常被动。



  二、股东分红规定

  对于分红权,公司法规定有限公司“股东按照实缴的出资比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外”。你看,重点是后面半句,也就是说全体股东是可以随便约定怎么分红的,可以约定第一年全部分红给一个股东,可以约定按照认缴出资比例,但要注意是要“全体股东约定”,要全体股东签字确认。如果不约定的话,那就按照实缴出资比例,实缴是相对于认缴而言,实缴是股东实际缴纳到公司的出资,如果股东还没有实际缴纳,又没有约定其他分红方式,那就很尴尬。



  三、表决权

  公司法规定有限公司股东会会议“由股东按照出资比例行使表决权,但是,公司章程另有规定的除外”。你看,重点还是后半句,也就是说公司章程是可以随便约定怎么表决的,可以约定某个股东不具有表决权,也可以约定按照实缴出资比例表决。但要注意,与分红要求“全体股东约定”不同的是,表决的是由“公司章程规定”,有什么区别呢?其实在公司设立的时候,是没有区别的,因为设立时公司章程也需要全体股东签字,但是,在公司设立后,修改公司章程,仅需要三分之二以上表决权通过。如果公司章程没有规定的话,虽然公司法规定以“出资比例”来行使,但到底是按“实缴出资比例”,还是“认缴出资比例”呢,2019年11月最高院九民纪要才进行了明确,以“认缴出资的比例”进行确定。

  发现了吗?无论是分红,还是表决,都是可以自己约定的。两个的区别在于,分红是要全体股东约定,而表决是要公司章程规定。看下表:



  所以,各位股东们,公司法赋予了你们公司自治的权利,在股东分红和表决方面按照什么比例时,尽管自己约定起来吧!



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