注意!股权转让应分析所有者权益再确认交易方法(二)

作者:admin 发布时间:2020-01-07

  注意!股权转让应分析所有者权益再确认交易方法。上周我们介绍了资本公积转增资本一些税收政策,除此之外,还有一项也是很重要的。即盈余公积、未分配利润转增资本。

  一、税务政策

  1、企业所得税

  《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)规定,公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

  同时,《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定,企业权益性投资取得股息、红利等收入,应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期,确定收入的实现。



  2、个人所得税

  《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)规定,青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此,依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神,对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

  《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)指出,加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。



  《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)规定,个人股东获得转增的股本,应按照“利息、股息、红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税。同时规定,自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。

  《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)进一步规定,非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本,并符合财税[2015]116号文件有关规定的,纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本,应及时代扣代缴个人所得税。

  《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第15条也明确,被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本,个人股东已依法缴纳个人所得税的,以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。



  二、盈余公积(未分配利润)转增资本的企税筹划思路

  被投资企业将未分配利润或者从税后利润中提取的盈余公积金转增股本,可以分解为两步:第一步,该被投资企业将未分配利润或盈余公积金向股东分配了股息、红利;第二步,股东再以分得的股息、红利进行投资,增加股本。

  股东分得的股息、红利收入,符合条件的可以免征企业所得税。股东以分得的股息、红利进行投资,该部分应该作为投资资产的历史成本,计入股权的计税基础。

  因此,如果企业在转让股权前,与被投资企业协商以盈余公积和未分配利润转增股本,可以增加股权的原值,从而少缴纳企业所得税。

  回到本文开头的那个问题,根据上述政策,我们可以先用盈余公积和未分配利润增加注册资本,之后甲公司以1200万的价格转让股权。具体方案如下:

  盈余公积转增资本后,留存部分不得低于注册资本的25%,可转增盈余资本=1000-450/0.3*0.25=625万元,未分配利润1500万可全部转增。

  丙公司共转增资本=625+1500=2125万元,甲公司可按持股比例增加股权原值=2125*0.3=637.5万元。

  股权转让所得=1200-450-637.5=112.5万元,应缴纳企业所得税=(1200-450-637.5)*25%=28.125万元。

  经纳税筹划后,可以少缴企业所得税=187.5-28.125=159.375万元。



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